[お勧め本] 株式会社の原点 by 久保利英明氏 [各種制度]
米国では2001年のエンロン事件や2002年のワールドコム破綻など、不正会計処理に伴う大規模な経営破綻が起きたことによりSOX法が導入され、多くの企業が監査コストの増大に苦しんできた。米国のベンチャーの中には、米国での株式公開をあきらめてLondonのAIM市場その他の新興市場での株式公開を目指す企業が相次いだ時期もあった。
日本でも内部統制、J-SOX、個人上情報保護法などにより多くの企業でコンプライアンスの強化が叫ばれており、業務がやりにくくなってきていると感じている諸氏もいらっしゃることだろう。
そもそも「会社」とは何で、「会社」は何を行うべきか、何を行うべきではないのか、そうした価値観が揺らいでいるのだと感じている。そうしたことに疑問の方には、久保利英明氏による「株式会社の原点」のご一読をお勧めしたい。
久保利英明氏は日本を代表するコーポレートガバナンスや企業のリスクマネジメントの辣腕弁護士で、しばしばテレビにも登場しているのでご存知の方も多いはずだ。「株式会社の原点」では、企業不祥事と内部統制、会社法などについて豊富な実例を元に何が問題なのかがわかりやすく解説されている。会社の経営に携わる方には是非読んで頂きたい。
私が最も心に残った部分をご紹介させて頂きたい。
（以下、引用）
「良い会社」たらんとするために、経営者が確保すべき行動原理の一端を世界的製造メーカーであるジョンソン＆ジョンソンの「我が信条」に見ることができる。その宣言の概要は、以下のごとくである。
「われわれの第一の責任は、我々の製品およびサービスを使用してくれる医師、看護師、患者、そして母親、父親をはじめとする、すべての顧客に対するものであると確信する」と会社の使命を強調する。
次に、「我々の第二の責任は全社員－－－世界中でともに働く男性も女性も－－－に対するものである。社員一人一人は個人として尊重され、その尊厳と価値が認められなければならない。待遇は公正かつ適切でなければならず、働く環境は清潔で、整理整頓され、かつ安全でなければならない。社員が家族に対する責任を十分果たすことができるよう、配慮しなければならない」と社員の雇用と労働環境を掲げている。
さらに、「我々の第三の責任は、我々が生活し、働いている地域社会、更には全世界の共同社会に対するものである。我々は良き市民として、有益な社会事業および福祉に貢献し、適切な租税を負担しなければならない。我々は社会の発展、健康の増進、教育の改善に寄与する活動に参画しなければならない。我々が使用する施設を常に良好な状態に保ち、環境と資源の保護に努めなければならない」
とした上で、会社の株主に対する責任には最後に触れるのである。しかも、
「事業は適切な利益を生まなければならない。我々は新しい考えを試みなければならない。研究・開発は継続され、革新的な企画は開発され、失敗は償わなければならない。新しい設備を購入し、新しい施設を整備し、新しい製品を市場に導入しなければならない。逆境のときに備えて蓄積を行わなければならない」
などと必要な経費や内部留保を確保した上で、はじめて、
「株主は正当な報酬を教授することができるものと確信する」と株主は最も後回しにされるのである。
（以下、省略）
「株主の利益」は最後にくる。欧米流の株式会社では、株主の価値が唯一絶対のように取り扱われているような印象があったが、上記のように世界市民として「良き会社」であることを唱えた文章は実に清清しい。事業を営む過程で何かの課題に直面したときにどう対処すべきか悩むことは多い。そうした局面で、このような行動規範がしっかりしている企業はきっと強いはずだ。見習いたいものだ。
「有利発行」ってなんだ [各種制度]
日本の証券税制には「有利発行」という概念がある。時価よりも安い価格で株式を取得したら、時価よりも安い分を利益とみなして税金を徴収するという考え方だ。でも、何かおかしくないか。
有利発行は上場・未上場を問わず行われることがある。たとえばこんな具合だ。
三菱自動車の場合、、、、１株１００円程度という、時価（８日終値２０１円）の半額以下で発行し、、、、
有利発行を行う背景にはリコール（回収、無償交換）問題などが相次ぎ、三菱自動車としては「市場から時価で資金を集めることが困難」（広報部）という差し迫った事情がある。
再建企業について有利発行が行われやすいのは「万一、企業が倒産すれば株価はゼロ。企業が再生することが既存株主の利益にもなる」（高田明・野村証券ＩＢコンサルティング部長）ためだ。
そもそも、時価より低い価格で株を発行したり取引したりというのは無茶な話だ。しかし、上記の例のように会社が危うい状況にあるなど普通の条件では株を買ってくれる人がなく、価格を下げてでも株を買ってもらった方がいい場合に起こりえる（そういう事情なしに、むやみに低い価格で株を発行したり売買されるのは問題なので、取締役会や株主総会の決議で厳しく制限されるべきではある）。
ベンチャー企業の場合も同じで、事業が難航して資金が底をついた時などに株価を下げて資金調達する場合等がある。いわゆるダウン･ラウンドだ。この場合、「時価」をどのように設定するかが問われることとなるが、有利発行と判定されると株を買った人は税金を払わなければならなくなる。
なぜ税金を徴収するかといえば、既存の株主から新株主へ経済的な利益の移転があったと見なされるためらしい。こんな具合だ。
いま10,000株を発行している会社があり、この１株の時価が3,000円の時に、新たに外部の者に１株1,000円で10,000株を有利発行したとすると、発行後の１株の価格は次のようになります。
（10,000株×3,000円＋10,000株×1,000円）÷（10,000株＋10,000株）＝2,000円
そうすると既存の株主にとっては3,000円の株価が2,000円になってしまい、その反対に新株主は1,000円の払い込みで2,000円の価値の株式を手に入れたことになります。
そんな訳で、有利な価格で株を「買った」人から税金を取るという制度になっているわけだ。でもちょっと待って欲しい。これって無茶な話ではないか？
株というものは価格が変動するものだ。上場株も未上場株も株価は変動する。たとえ安い価格で株を買ったとしても、株を売るまでに株価が下がるかもしれず、だから利益は売るまで確定しない。たとえ相場よりも安く株を買ったとしても、株を買った時点では何ら利益は「実現」していない。上記の例で言えば、たとえ株価1,000円で株を買っても、その後株価が500円まで下がるかもしれない。それにもかかわらず税金を払えと言う。実現していない利益に対して税金を払えとはどういうことか。
不動産に例えると、近隣の相場よりも安い掘り出し物の不動産を買ったら、近隣相場との差額について税金を払いなさい、と言っているのと同じだ。その不動産をいつ売るかわからないし、売るときにいくらで売れるかもわからない。「安値での取得はけしからんから税金を払え」と言っているようにも聞こえる。資本主義の国にあって、こういう発想はいかがなものか？
投資家としては、ベンチャー企業の株価を不用意に上げるわけに行かない。不用意に株価を上げ、その後ベンチャーの事業が難航して資金が底をつき、低い株価で資金調達しなければならなくなっとしたらどうなるか。低い株価でベンチャー企業を支援した投資家は「有利発行」の税金を払わなければならないリスクを背負うこととなる。投資家はそんな話は怖くて乗れない。だから、投資家はコンサバな（つまり安めの）株価設定を好む。これはベンチャー企業にとってはつらいところだろう。有利発行の税制が、適正な株価形成を邪魔していることになりはしないか。
先にも書いたが有利発行を認めるかどうかは当事者である株主や投資家が納得の上で決めればいいことで、その意味で株式投資にかかわる人は希薄化などの概念を一般常識として身に付けるべきだ。しかし、それと税金は別問題。何かおかしい気がするのは私だけだろうか。
難解な日本の会計制度 [各種制度]
日本の新規公開株の目論見書をじっくり研究していたら、不思議な発見をした。公表されている数値の一部が通常の計算値とどうしても一致しないのだ。合わないのは「自己資本利益率」。他の銘柄についても調べてみたがやはり計算が合わない。何かおかしい。
自己資本利益率は通常”当期利益÷自己資本”で計算する。当期利益は呼んで字の如し損益計算書の当期利益（税引後利益）。自己資本は、他にも純資産と言ってみたりと呼び方がいろいろあるわけだが、要は貸借対照表の「資本の部」の合計だと理解している。ところが、有価証券報告書に使われる自己資本利益率の計算はどうも単純ではないらしい。
不思議に思っていろいろ調べていると、なにやら「１株当たり当期純利益に関する会計基準」とかいうものが存在するようで、しかも頻繁に改正がなされているらしい。一番新しいところでは最近の商法改正にあわせて2006年1月に改正されたようだ。
どうやら有価証券報告書のような正式な書類を作るには、こうした通達類をぜーんぶ踏まえて、１株当たり利益について何か特別な計算や評価をしないとならないようだ。当期利益についてだけでも複雑怪奇なので、他の勘定科目についてもおそらく似たような基準があるのだろう。
会計制度には時流に沿って改正が必要な部分もあるのも何となくわかるが、それにしてもなんとも複雑怪奇だ。会計制度を複雑にして会計関係者の仕事を増やしているだけのような気もするのだが。。。。
日本株を扱う皆さんの世界では常識でしょうか？
